В каких случаях можно взыскать проценты при признании сделки недействительной

Если при двусторонней реституции одна сторона возвратила полученную вещь другой стороне, а та не вернула переданные ей денежные средства, с этого момента на сумму невозвращенных средств начисляются проценты по ст. 395 ГК (п. 56 постановления Пленума ВС от 24.03.2016 № 7, далее – Постановление Пленума ВС № 7) Традиционно этот пункт воспринимается с точки зрения реституции по договору купли-продажи или схожим договорам. Представляется, что обязанность по возврату денежных средств возникает не только в отношениях, где изначально существовала обязанность оплатить товар / работу / услугу, но и в более неочевидных отношениях.

1. Неполученная оплата за фактическое пользование вещью.

В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (п. 2 ст. 167 ГК). (п. 82 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25, далее – Постановление Пленума ВС № 25)
Речь идет об аренде какой-либо вещи, договор на пользование которой впоследствии признали недействительным. Хотя арендатор не уплачивал арендную плату и возвращать из исполненного фактически нечего, на стороне арендатора накапливается задолженность, которая является денежным обязательством. Соответственно, на нее можно начислить проценты по ст. 395 ГК.

Пример из практики. Стороны заключили договор аренды имущественного комплекса. Суд признал сделку недействительной по иску третьего лица и постановил привести стороны в положение, существовавшее до заключения договора. На основании этого решения собственники комплекса обратились в суд с иском о взыскании платы за пользование имуществом.
Суды указали, что «в п. 80, 82 постановления Пленума № 25 указано, что по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее». (определение ВС от 12.02.2018 по делу А32-44065/2014)

На основании ст. 1105 ГК суд реконструировал обязанность по возврату потерпевшей стороне в обязательстве, вытекающем из неосновательного обогащения, приобретенного и сбереженного имущества вследствие такого пользования по цене существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. Далее через ст. 1107 ГК суд указал на необходимость возврата всех доходов, которые лицо извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения, и через п. 2 указанной статьи связал неосновательное сбережение с обязанностью уплаты процентов по ст. 395 ГК.
Данная позиция суда основана на позиции ВАС, который распространил на отношения между сторонами недействительной сделки положения о неосновательном обогащении. (постановление Президиума ВАС от 08.04.2008 № 1051/08) ВАС также указал, что неосновательным обогащением являются не только фактически полученные арендные платежи, но и пользование помещением. Аналогичную позицию высказал и ВС, взыскав проценты по ст. 395 ГК за фактическое пользование недвижимым имуществом. (определение ВС от 19.06.2017 по делу № А28-13385/2015)
Таким образом, проценты по ст. 395 ГК возможно взыскать и за неполученные арендные платежи по договору аренды движимого и недвижимого имущества.

2. Неполученная оплата за выполненные работы.

В случае с временным возмездным пользованием имуществом ВС применил институт неосновательного обогащения. Однако в ситуации со строительным подрядом невыплаченная оплата за работы не является неосновательным обогащением. При формулировании требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК в этой ситуации следует с осторожностью подходить к формулировке материально-правовых требований.

Пример из практики. Подрядчик обратился в суд с требованием об оплате выполненных работ. Стороны не заключали договор, однако работы фактически были выполнены. ВС указал, что отсутствие договора подряда не освобождает заказчика от оплаты фактически выполненных и принятых заказчиком работ, имеющих для него потребительскую ценность. (определение ВС от 31.01.2019 по делу А40-185188/2017)

Хотя в данном деле речь шла о незаключенном договоре, а не о недействительном, ВС до этого указывал на применимость такого подхода и к недействительным сделкам.
Суть позиции ВС состоит в том, что выполненные работы имеют потребительскую ценность для заказчика. Соответственно оплата этой работы – не неосновательное обогащение за полученный результат работ, а задолженность за фактически выполненные работы.
Таким образом, проценты по ст. 395 ГК возможно взыскать и за неполученную оплату по недействительному договору подряда за выполненные работы, но с квалификацией требования в качестве задолженности за фактически выполненные работы, а не как неосновательное обогащение.

3. Неполученная оплата за оказанные услуги. Аналогичная ситуация возникает когда был заключен договор на оказание услуг, оплата переведена, услуги оказаны, а договор признан недействительным.

Примеры из практики.
1. Стороны заключили договор по возмездному содержанию скота. По условиям договора исполнитель получал право собственности на плоды и доходы, полученные в процессе содержания животных. Факт оказания услуг подтверждался двухсторонними актами. По соглашению о расторжении договора стороны прекратили правоотношения. Поводом для обращения в суд стала задолженность заказчика по оплате услуг.
Заказчик заявил встречный иск о признании договора ничтожным. Он ссылался на безмозмездность получения плодов и доходов от содержания скота, в то время как заказчик находился в процедуре банкротства, а необходимое согласие конкурсных кредиторов на заключение сделки получено не было.
Суды отклонили довод о безвозмездности договора, сославшись на подтвержденный возмездный характер отношений. (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.02.2010 по делу № А32-10683/2009) Хотя очевидно, что заказчик указывал на безвозмездность конкретного обязательства (получение плодов и доходов), а не всего договора.

2. Организация обратилась в суд с иском к управляющей компании о признании недействительными двух договоров на управление многоквартирными домами. Истец пользовался помещениями по договору безвозмездного пользования муниципальным имуществом. Затем стороны заключили договоры на управление многоквартирными домами. В качестве обоснования недействительности сделки истец ссылался на то, что спорные договоры не содержали сроки, а также перечень работ и услуг, которые должен был выполнять ответчик. По закону подобные договоры заключаются исключительно с собственниками помещений, в то время как истец являлся безвозмездным пользователем. Однако суды отказали в признании договоров недействительными. (определение ВС от 26.06.2017 по делу № А48-1625/2016)

Таким образом, можно проследить тенденцию судов на сохранение сделки и возможность заявить требование об исполнении денежного обязательства и, как следствие, процентов по ст. 395 ГК. Однако существует и противоположная позиция судов.

Пример из практики. Войсковая часть требовала взыскать с госархива задолженность за коммунальные услуги по договору безвозмездного пользования жилым помещением.
Суды пришли к выводу, что договор между сторонами противоречит ст. 297, 298 ГК, поскольку учреждения не вправе распоряжаться закрепленным за ними имуществом. Таким образом, договор ничтожен. Суд признал доказанным факт потребления коммунальных услуг, однако указал, что взыскать оплату возможно только в рамках квалификации возникших отношений в качестве неосновательного обогащения.
Поскольку истец заявил ненадлежащий способ защиты (взыскание договорной задолженности, а не неосновательного обогащения), суд отказался взыскать стоимость потребленных коммунальных платежей. (постановление ФАС Поволжского округа от 01.04.2008 по делу № А57-6576/06-1)

Таким образом, говорить о сложившейся судебной практике по правовой квалификации отношений, возникших после аннулирования договора об оказании услуг, пока нельзя. Между тем, приведенные позиции в целом свидетельствуют о нацеленности судов на сохранение договора и квалификации неполученной оплаты в качестве неосновательного обогащения, что расходится с судебным подходом по подряду. Эти позиции целесообразно использовать при взыскании задолженности по недействительному договору и, соответственно, процентов по ст. 395 ГК.

А. Набережный Суд признал платеж недействительным. Как должнику взыскать проценты за пользование деньгами // АП, № 11, 2019.

С какого момента начисляются проценты по ст. 395 ГК

Для заявления требования в суд важно определить, начисляются ли проценты по ст. 395 ГК с момента:
— формирования задолженности (дата непоступления оплаты / момент начала пользования имуществом и пр.);
— вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной;
— отложенной обязанности (например, для некоторых субъектов обязанность исполнить решение суда в течение определенного срока).
По общему правилу, если одна из сторон не вернула полученное по договору при проведении двусторонней реституции, на сумму невозвращенных средств начисляются проценты по ст. 395 ГК. (п. 56 Постановления Пленума ВС № 7) Иными словами, срок начисления процентов начинает течь с момента возврата другой стороной по сделке исполненного по недействительной сделке. Однако стоит обратить внимание, что ВС говорит только о тех случаях, в которых полученное стороной квалифицируется как неосновательное обогащение.
Учитывая подход ВС к квалификации подрядных отношений как фактически сложившихся отношений, представляется, что в этом случае момент начисления процентов будет отличаться. Моментом начала начисления процентов здесь можно считать дату возникновения обязанности по уплате денежных средств за принятую работу.
Таким образом, в зависимости от правовой квалификации возникших правоотношений момент начала начисления процентов по ст. 395 ГК будет различен.

Срок исковой давности для заявления требования о выплате процентов по ст. 395 ГК

В отношении требований о признании недействительной сделки ничтожной срок давности составляет три года, оспоримой – один год (ст. 181 ГК). Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК). Для оспоримых сделок срок исковой давности начинает течь со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК).
Примечательно, что суды не всегда используют подобный подход в обоснование своих решений, ссылаясь на нормы о неосновательном обогащении (постановление 15ААС от 15.06.2017 по делу № А32-44065/2014).

Кто вправе заявить иск о взыскании процентов по ст. 395 ГК

Требование о признании сделки недействительной вправе заявить не только сторона сделки, но и иное лицо в предусмотренных законом случаях. Кроме того, суд удовлетворит такой иск, если гражданское законодательство не предусматривает иной способ защиты прав лица (п. 78 Постановления Пленума ВС № 25). Однако такое лицо вправе заявить требование о взыскании процентов по ст. 395 ГК лишь в случае, когда в результате недействительной сделки его имущество находилось в чужом пользовании.

Ссылка на ресурс, где находится публикация
https://e.arbitr-praktika.ru/7...