Акционерное соглашение в понимании права Англии и Уельса — это обязательственный договор, заключаемый между акционерами компании (всеми или некоторыми), устанавливающий взаимные права и обязанности акционеров, привилегии акционеров, получаемые в результате заключения акционерного соглашения, а также защиту прав акционеров.

Акционерное соглашение по английскому праву, как правило, регламентируют взаимные права и обязанности акционеров, запрет на отчуждения акций (lock-up provisions), отказ от права преимущественной покупки акций (pre-emptive rights), право присоединиться к продаже акций другим акционером по цене продажи первого акционера (tag-along right), право требовать у других акционеров продажу акций по цене приобретения (drag-along right), право требовать продажи или выкупа определенного актива (option call, option pull), механизмы разрешения корпоративных тупиковых ситуаций (dead-lock), а также иные вопросы.

В правовой литературе существует и иное понимание акционерного соглашения. Так, в понятие акционерного соглашения, помимо целей, указанных выше, некоторые авторы включают также и возможность контроля операционной деятельности посредством взаимных договоренностей между акционерами.[1]

Другие авторы под целями акционерного соглашения понимаю возможность урегулировать потенциальные проблемы, которые могут возникнуть в будущем, если таковые не будут урегулированы заведомо.[2]

Говоря о связи и отличиях акционерного соглашения и устава, необходимо отметить, что в юридической среде как в странах общего права, так и в странах континентальной системы права, нет разногласий по поводу того, что устав компании, признается конституцией компании и является публичным документом. Акционерное соглашение же напротив, носит приватный характер и не предполагает вмешательства извне в связи с тем, что регулирует отношения ограниченного круга лиц – участников соглашения (акционеров компании).

В случае противоречий между акционерным соглашением и уставом компании, международная практика не единообразна в понимании того, какой из документов будет превалировать. В Индии, например, позиция Верховного суда такова, что в случае если положения акционерного соглашения вступают в противоречие с уставом компании, то положения устава превалируют над положениями акционерного соглашения.[3] А в том случае, если положения акционерного соглашения не противоречат уставу компании, но в то же время, устав компании в этой части не содержит определенных норм, позиция судов Индии не однозначна. К примеру, Высший суд Дели в деле World Phone и Верховный суд Индии в деле VB Rangaraj v. VB Gopalakrishnan пришли к выводу, что даже если положения такого акционерного соглашения не противоречат нормам закона и не вступают в противоречие с положениями устава, однако не являются частью устава, то и в этом случае такие положения акционерного соглашения являются действительными и законными, но не имеющими юридическую силу в связи с тем, что устав умалчивает о таких положениях.[4]

Алма Умиржанова,
старший юрист INTEGRITES Kazakhstan

IK_Статья_Акционерное соглашение_опыт зарубежных стран и Казахстана_Алма Умиржанова_12.06.2017