Арендаторы проводят ремонт в арендуемом помещении, чтобы сделать его пригодным для своей деятельности. Стороны не всегда детально прописывают порядок возмещения расходов на такие работы. Кроме того, иногда ремонт вызван неотложной ситуацией, которую нельзя было предвидеть в момент заключения договора. Рассмотрим, в каких случаях арендодатель обязан возместить арендатору затраты на ремонт и какие доказательства нужно представить в суде для компенсации затрат.

 

Капитальный ремонт

По закону капитальный ремонт обязан производить арендодатель (ст. 616 ГК). Срок такого ремонта устанавливается в договоре. Если договор не содержит соответствующих положений, либо капремонт вызван неотложной необходимостью, то он должен осуществляться в разумный срок.

Нарушение арендодателем этой обязанности дает арендатору право самостоятельно произвести капитальный ремонт и взыскать с арендодателя его стоимость, либо зачесть стоимость ремонта в счет арендной платы.

Если арендатор произвел капитальный ремонт без согласия арендодателя, он имеет право на возмещение расходов, если необходимость проведения ремонта была вызвана ненадлежащим состоянием арендуемого имущества или неотложной необходимостью.

Положения ст. 616 ГК не обязывают стороны специально оговаривать неотложную необходимость в проведении капитального ремонта, которая может очевидно явствовать из обстановки. Правила данной статьи также не обязывают арендатора предварительно согласовывать с арендодателем проведение капитального ремонта, а, напротив, наделяют арендатора таким правом в случае нарушения арендодателем соответствующей обязанности. (постановления АС Дальневосточного округа от 14.05.2013 по делу № А51-19716/2012, от 28.10.2019 по делу № Ф03-4197/2019, АС Московского округа от 31.08.2020 по делу № Ф05-10202/2020, от 12.02.2020 по делу № Ф05-336/2020, АС Волго-Вятского округа от 24.12.2020 по делу № Ф01-15140/2020)

Тем не менее, арендатору целесообразно обратиться к арендодателю с требованием провести капитальный ремонт и указать на его неотложность, если она имеется. В обоснование неотложности можно указать, что в случае бездействия будет причинен вред имуществу арендатора или третьих лиц, само помещение придет в негодность и т.п. (информационное письмо Президиума ВАС от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»)

 

Примеры из практики.

  1. Стороны заключили договор аренды нежилого помещения. Акт приема-передачи помещения предусматривал необходимость проведения ремонтных работ для приведения его в состояние, пригодное для использования по целевому назначению. Арендатор понес затраты на ремонт, в подтверждение чего представил договоры на проведение работ по капитальному ремонту помещения, электромонтажных работ, договор на изготовление столярных изделий и др. Суд указал, что стороны добровольно установили необходимость проведения в помещении ремонтных работ. В связи с этим довод арендодателя о том, что он не давал письменное согласие на осуществление капитального ремонта, суд отклонил (постановление АС Дальневосточного округа от 14.05.2013 по делу № А51-19716/2012).
  2. Арендатор обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с арендодателя за проведение капитального ремонта. В подтверждение необходимости проведения ремонта истец представил техническое заключение, в котором указано на возможность дальнейшей эксплуатации здания при условии выполнения ряда работ, а также экспертное заключение. Также истец представил договоры, подтверждающие факт выполнения работ по капремонту. Нижестоящие суды пришли к выводу, что работы выполнены для обеспечения хозяйственной деятельности арендатора и не вызваны неотложной необходимостью. Суд округа не согласился с этим выводом, указав, что необходимость проведения капремонта зафиксирована в акте приема-передачи и акте технического осмотра помещений (постановление АС Уральского округа от 13.12.2010 по делу № А50-29344/2009).

 

Арендатор должен доказать необходимость проведения капитального ремонта. Например, представив акт приема-передачи помещения, находящегося в неудовлетворительном состоянии либо в состоянии, которое не соответствует назначению имущества. Под неотложностью капитального ремонта понимается невозможность использовать принятое в аренду имущество по назначению.

 

Примеры из практики.

  1. Арендатор обратился с иском к арендодателю о взыскании неосновательного обогащения в связи с проведением неотложного капитального ремонта в здании. Суд установил, что арендодатель не возражал против проведения работ по ремонту крыши и прочистке системы канализации. Работы были вызваны неотложной необходимостью, поскольку утеплитель чердачного перекрытия крыши здания не выполнял своих функций в зимний период, а установленная ветхость канализации препятствовали нормальному функционированию помещения. В итоге суд взыскал с арендодателя стоимость произведенного ремонта (постановление 5ААС от 19.07.2018 по делу № А51-26195/2015).
  2. Переданные в аренду объекты согласно акту обследования требовали проведения неотложного капитального ремонта. Без проведения ремонта имущество нельзя было использовать по назначению. Арендатор своими силами провел капитальный ремонт, факт проведения которого зафиксирован в акте приемки выполненных работ. Суд также учел письма, в которых стороны договорились о том, что капремонт произведет арендатор, а арендодатель обязуется возместить соответствующие затраты в счет арендной платы. В итоге суд взыскал стоимость ремонта с арендодателя (постановление 3ААС от 08.11.2017 по делу № А33-15767/2017).

 

Суды также учитывают:

— поведение арендодателя, степень его разумности и добросовестности в отношении передаваемого в аренду имущества;

— факт предоставления арендатором арендодателю разумного срока для ремонта помещения, которое находится в неудовлетворительном состоянии.

 

Если в договоре аренды прямо предусмотрена обязанность арендатора производить капитальный ремонт за свой счет, то взыскать затраты на его проведение с арендодателя не получится.

 

Примеры из практики.

  1. Стороны в договоре закрепили обязанность арендатора проводить текущий и капитальный ремонт, а также реконструировать и модернизировать арендуемое имущество. В дальнейшем стороны расторгли договор. Арендатор вернул имущество по акту с отметкой об отсутствии взаимных претензий. Затем арендатор обратился в суд с иском о взыскании с арендодателя неосновательного обогащения в размере стоимости реконструкции котельной. Суд отказал, указав, что стороны в договоре предусмотрели обязанность арендатора проводить текущий и капитальный ремонт (постановление АС Волго-Вятского округа от 20.04.2018 по делу № А17-2087/2017).
  2. По договору арендатор принял обязанность провести капитальный ремонт без зачета затрат на его проведение. После проведения капремонта арендатор обратился к арендодателю с требованием возместить стоимость ремонтно-строительных работ, включая стоимость строительных материалов. Получив отказ, арендатор обратился в суд. Суд отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие оснований для требования о зачете стоимости капитального ремонта согласно положениям договора аренды (постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.09.2010 по делу № А03-5420/2009).

 

 

Неотделимые улучшения

При рассмотрении иска арендатора о возмещении стоимости улучшений суд должен установить, считаются ли эти улучшения неотделимыми.

Отделимые улучшения считаются собственностью арендатора (п. 1 ст. 623 ГК). По общему правилу после окончания договора арендатор вправе оставить их у себя, а не взыскивать их стоимость.

Улучшения арендованного имущества не считаются неотделимыми, если их можно отделить без ущерба для арендованного имущества либо с незначительным восстановительным ремонтом (постановления АС Северо-Западного округа от 28.03.2013 по делу № А42-7628/2011, 14ААС от 30.09.2020 № 04АП-3938/2020, 8ААС от 11.02.2020 № 08АП-17220/2019, АС Центрального округа от 27.04.2021 № Ф10-312/2021).

Бремя доказывания неотделимости улучшений лежит на арендаторе. Доказательством неотделимости улучшений может являться заключение соответствующей экспертизы (постановления АС Поволжского округа от 03.12.2012 по делу № А65-6757/2012, 15ААС от 26.12.2019 № 15АП-21580/2019, 8ААС от 11.02.2020 № 08АП-17220/2019).

Арендатор вправе после прекращения договора зачесть в счет арендных платежей стоимость неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя за счет собственных средств (п. 2. ст. 623 ГК). Перед производством неотделимых улучшений арендатор должен получить согласие арендодателя и убедиться, что договор аренды не предусматривает иной порядок.

При отсутствии согласия арендодателя суды руководствуются общими положениями о зачете (ст. 410 ГК), поскольку ст. 623 ГК прямо не регулирует отношения по зачету встречных однородных требований.

 

Примеры из практики.

  1. Арендодатель обратился в суд с иском о взыскании с арендатора арендных платежей. Ответчик не признал долг, поскольку он с согласия арендодателя произвел за счет собственных средств неотделимые улучшения арендованного имущества. После прекращения договора арендатор заявил о зачете причитающихся с него арендных платежей в сумме, на которую произведены улучшения. Истец, не оспаривая факт произведенных улучшений, указал, что зачет в данном случае невозможен, поскольку не предусмотрен ст. 623 ГК.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, отметив, что п. 2 ст. 623 ГК не предусматривает возможность зачета таких требований арендатора. Кроме того, до определения сторонами или судом стоимости улучшений, денежного обязательства у арендодателя не возникает. Апелляция отменила это решение, указав, что п. 2 ст. 623 ГК не обусловливает возникновение права арендатора на зачет наличием отдельного соглашения или судебного акта о взыскании сумм, израсходованных на неотделимые улучшения (информационное письмо Президиума ВАС от 29.12.2001 № 65).

  1. Арендатор направил арендодателю письмо, в котором сообщил о расторжении договора и просил зачесть стоимость ремонтных работ в счет арендной платы. Арендодатель обратился в суд для взыскания долга по арендной плате. Арендатор предъявил встречный иск, сославшись на уклонение арендодателя от подписания соглашения о зачете стоимости ремонтных работ в счет арендной платы. Суды установили наличие согласия арендодателя на производство арендатором ремонта, факт выполнения ремонтных работ и их стоимость. В связи с этим суды признали требование арендатора о зачете законным и обоснованным (постановление АС Северо-Западного округа от 09.10.2014 по делу № А56-73205/2013).

 

В случае незаключенности или недействительности договора аренды положения ст. 623 ГК не применяются. В этом случае стоимость неотделимых улучшений можно взыскать с арендодателя как неосновательное обогащение.

 

Примеры из практики.

  1. Арендатор обратился в суд с иском о взыскании с арендодателя стоимости неотделимых улучшений. Суды установили, что стороны не зарегистрировали договор аренды, хотя его срок превышал один год. В результате суд признал договор незаключенным. При использовании помещений арендатор с согласия арендодателя осуществил ремонтно-строительные, отделочные и иные работы по приведению помещения в состояние, пригодное для использования по назначению. При этом арендатор произвел неотделимые улучшения, о характере которых арендодатель был осведомлен, и без которых деятельность ресторана была бы невозможна. В итоге суды пришли к выводу о доказанности понесенных арендатором затрат и обогащения ответчика в размере стоимости произведенных улучшений без установленных законом или сделкой оснований (определение ВАС от 27.09.2010 по делу № А40-112009/09-82-713).
  2. Арендатор провел работы по ремонту арендуемого имущества за счет собственных средств, поскольку в противном случае эксплуатация объекта была бы невозможна. Результаты работ суды признали неотделимыми улучшениями. В связи с признанием договора аренды ничтожной сделкой договорные отношения между сторонами спора отсутствуют. Соответственно оснований для применения к отношениям сторон положений ст. 623 ГК не имеется. Вместе с тем улучшение имущества, произведенное истцом по недействительной сделке, ответчик получил без правовых оснований. В связи с этим к отношениям сторон можно применить нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (постановление АС Дальневосточного округа от 23.09.2014 по делу № А59-4269/2013).

 

Ссылка на ресурс, где находится публикация
https://e.arbitr-praktika.ru/9...