Федеральная антимонопольная служба опубликовала утвержденные Правительством методические рекомендации по организации системы антимонопольного комплаенса в организациях (в документе система названа «внутренний контроль соблюдения антимонопольного законодательства, законодательства о государственном оборонном заказе и законодательства, регулирующего закупочную деятельность»).

Методические рекомендации разработаны для внедрения в организациях, ведущих деятельность в сфере ОПК[1] и / или исполнения ГОЗ[2]. Тем не менее, они могут применяться организациями, действующими в иных сферах деятельности, на что прямо указывается непосредственно в тексте методических рекомендаций. Возможно предположить, что методические рекомендации отражают видение ФАС России по вопросу содержания системы антимонопольного комплаенса в организациях в целом.

Вопросам антимонопольного комплаенса также посвящен разрабатываемый ФАС России законопроект о внесении изменений в федеральный закон «О защите конкуренции» и КоАП[3]. Наличие функционирующей системы антимонопольного комплаенса, помимо прочего, предлагается учитывать при назначении административного наказания в качестве обстоятельства, смягчающего административную ответственность.

Методические рекомендации определяют необходимые по мнению ФАС России элементы системы антимонопольного комплаенса. Системообразующим элементом комплаенса является внутренний документ (Акт) устанавливающий:

  • общие принципы и цели внутреннего контроля за соблюдением законодательства;
  • методику выявления и оценки рисков;
  • распределение ответственности между участниками внутреннего контроля.

Методика выявления и оценки рисков должна регламентировать порядок проведения анализа деятельности организации, выявления рисков нарушения законодательства, их вероятности и предполагаемых негативных последствий нарушения. На основе проведенного анализа создается карта выявленных рисков, обновляемая каждый год, и в отношении каждого из них устанавливается процедура внутреннего контроля соблюдения законодательства и предупреждающие мероприятия, снижающие его вероятность.

Помимо принятия Акта о внутреннем контроле, методические рекомендации предусматривают ряд обязательных элементов, в том числе:

  • образование структурно независимого органа внутреннего контроля организации с прямым подчинением руководителю организации;
  • организация систематической подготовки и обучения сотрудников (проведение инструктажей);
  • контроль за соблюдением работниками компании требований законодательства,
  • аудит внутреннего контроля.

Рекомендуется также предусмотреть механизмы контроля (например, внутренний аудит или арбитраж), позволяющие осуществлять оценку результативности органа внутреннего контроля.

Изучение методических рекомендаций, а также внедрение отдельных элементов системы антимонопольного комплаенса, позволит организациям заблаговременно подготовиться к исполнению требований об обязательном введении системы антимонопольного комплаенса, если данные требования будут введены.

В настоящее время действующая в организации система антимонопольного комплаенса может стать фактором, не только уменьшающим риски нарушения антимонопольного законодательства, но и способствующем экономии ресурсов при проведении проверок ФАС России.

Вацлав Макарский,
партнер INTEGRITES Moscow
Андрей Рябинин,
партнер INTEGRITES Moscow

Ссылка на ресурс, где находится публикация
http://regulation.gov.ru/proje...