Мінекономіки оновило критерії визначення підприємств критично важливими

Наказом Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України № 471 від 11 вересня 2025 р. (далі – «Наказ № 471») викладено у новій редакції Критерії визначення підприємств, установ і організацій, які мають важливе значення для галузей національної економіки. 

Зокрема, внесено важливі зміни у попередні критерії Мінекономіки, затверджені наказом № 28003 від 18 грудня 2024 р. (далі – «Попередні критерії Мінекономіки»), а також перелік критеріїв доповнено критеріями ліквідованих Мінагрополітики та Міндовкілля, функції яких перейшли до Мінекономіки.

Наказ № 471 був зареєстрований Міністерством юстиції України 12 вересня 2025 р. за № 1318/44724 та набере чинності з дня його офіційного опублікування.

Рекомендуємо детально ознайомитися з текстом Наказу № 471 для розуміння актуальних критеріїв та оцінки потенційних можливостей отримання або підтвердження «критичності» в Мінекономіки через внесені зміни.

Наказ № 471 передбачає такі ОСНОВНІ ЗМІНИ:

 

1. Скасування окремих Попередніх критеріїв Мінекономіки

Наказом № 471 виключено такі Попередні критерії Мінекономіки:

• розмір нарахованої середньої заробітної плати застрахованих осіб - працівників складає не нижче середньої заробітної плати по країні за останній звітний податковий рік помноженої на коефіцієнт 2 - для підприємств, установ, організацій, які мають середню кількість застрахованих осіб - працівників не менше 50 осіб;
• розмір нарахованої середньої заробітної плати застрахованих осіб - працівників складає не нижче середньої заробітної плати по країні за останній звітний податковий рік помноженої на коефіцієнт 3 - для підприємств, установ, організацій, які мають середню кількість застрахованих осіб - працівників не менше 20 осіб;
• займає монопольне (домінуюче) становище на ринку товару і послуги та яке забезпечує потреби інших підприємств, установ, організацій в матеріально-технічних ресурсах, сировині і матеріалах, комплектувальних виробах.

Важливо:
Накази Мінекономіки, якими було надано «критичність» за цими критеріями, не втрачають своєї сили, а підприємства залишаються критичними до кінця року з дати відповідного наказу. Однак, по закінченню цього строку велика кількість підприємств, що отримала «критичність» по одному з найбільш популярних зарплатних критеріїв Мінекономіки, втратить критичний статус та можливість бронювати працівників. 

Щоб цього уникнути, необхідно буде довести відповідність іншому третьому критерію – або з передбачених Постановою КМУ № 76 від 27 січня 2023 р. загальнодержавних критеріїв, або одному з оновлених критеріїв Мінекономіки.

 

2. Запровадження нових критеріїв Мінекономіки

Наказом № 471 було додано такі нові критерії: 

• проведення відповідно до закону незалежної експертизи проектів нормативно-правових актів з питань економіки, зовнішньоекономічних зв'язків, а також з інших питань, що стосуються прав та інтересів підприємців;
• провадження виду виробництва або надання послуг, яке забезпечує потреби інших підприємств, установ, організацій в матеріально-технічних ресурсах, сировині і матеріалах, комплектувальних виробах, відсутність яких призведе до повної зупинки виробництва продукції або надання послуг, у сфері, у якій Мінекономіки забезпечує формування та реалізацію державної політики.

Останній критерій (так званий «критерій унікальності») раніше вже передбачався наказом Мінекономіки № 952 від 17 лютого 2023 р. та був скасований у грудні 2024 року разом із наказом. Вочевидь, скасування цього критерію було визнано недоцільним, та його повернули на заміну скасованому критерію монопольного становища. 

 

3. Перезатвердження критеріїв Мінагрополітики та Міндовкілля

Наказом Мінекономіки № 471 від 11 вересня 2025 р. на базі попередніх наказів Мінагрополітики (№ 4282 від 10 грудня 2024 р.) та Міндовкілля (№ 60 від 15 січня 2025 р. та № 1668 від 16 грудня 2024 р.), що втратили чинність, були затверджені, із дрібними уточненнями, критерії важливості для галузі для підприємств, установ та організацій, які провадять свою діяльність у галузях: 

• сільського господарства;
• лісового та мисливського господарства; та
• навколишнього природного середовища.

Отже, такі суб’єкти господарювання тепер мають отримувати та/або підтверджувати «критичність» в Мінекономіки згідно з Наказом № 471.

 

4. Додаткові вимоги Мінекономіки до підприємств, які отримують «критичність» згідно з Наказом № 471

Пунктом 5 оновлених критеріїв Мінекономіки, затверджених Наказом № 471, було визначено, що підприємство не може бути визначене таким, яке має важливе значення для галузей національної економіки (тобто відповідає галузевим критеріям Мінекономіки) за наявності таких умов:

• якщо до підприємства або засновника, учасника, акціонера, кінцевого бенефіціарного власника цього підприємства застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України "Про санкції";
• якщо засновником, учасником, акціонером, кінцевим бенефіціарним власником підприємства є Російська Федерація / Республіка Білорусь / держави чорного списку FATF, громадянин Російської Федерації / Республіки Білорусь / держави чорного списку FATF (за винятком тих, які постійно на законних підставах проживають на території України).

Тобто навіть мізерна частка у статутному капіталі, належна підсанкційній особі або громадянину із країни чорного списку, може призвести до відмови у наданні або скасування «критичності» у разі виявлення порушення зазначеної вимоги. Особливо складно дотриматися такої умови акціонерним товариствам із великою кількістю акціонерів – фізичних осіб.

Важливо:
Таке обмеження не повинно розповсюджуватися на підприємства, які не заявляють критерій важливості для галузі національної економіки та використовують виключно загальнодержавні критерії згідно з Постановою КМУ № 76 від 27 січня 2023 р. 

 

Наказом № 471 передбачено також інші точкові уточнення критеріїв та вимог до форми підтвердних документів.

 

---

Матеріал підготовлено за участю молодшого юриста Валерії Грохольської та помічника юриста Вікторії Накорчевської.